超期未履行承诺 富春股份重大资产重组交易对手方和业绩补偿承诺方收警示函

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　　来源：福建证监局 

　　关于对范平、邱晓霞、付鹏采取出具警示函措施的决定

　　范平、邱晓霞、付鹏：

　　经查，富春科技股份有限公司（以下简称富春股份（维权））于2017年1月以现金8.8亿元购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司（以下简称摩奇卡卡）100%股权。根据《现金购买摩奇卡卡股权协议》及补充协议，你们三人作为摩奇卡卡原股东承诺摩奇卡卡2016年度至2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称净利润）分别不低于6，300万元、7，900万元、9，900万元和11，450万元，若上述任一年度实现的净利润低于承诺金额，你们应当在收到富春股份要求业绩补偿通知后30日内履行补偿义务。你们三人同时承诺，业绩承诺期满后，富春股份聘请会计师事务所对摩奇卡卡进行减值测试并出具《减值测试报告》，若摩奇卡卡期末减值额高于补偿义务人已补偿金额，则应就差额部分另行对富春股份进行补偿。现金补偿与股份补偿的总金额不超过你们三人因本次交易获得的总对价79，024万元。

　　根据富春股份披露的相关公告，摩奇卡卡2019年度实现净利润-2，356.66万元，未能完成承诺业绩；根据《关于重大资产重组成都摩奇卡卡科技有限责任公司的减值测试报告》，截至2019年末，摩奇卡卡累计产生资产（商誉）减值金额81，204万元。依据上述协议约定，你们三人应承担的业绩补偿和减值补偿总额已触及补偿上限79，024万元。富春股份已向你们发出业绩补偿通知且补偿期限已届满。截至2021年6月30日，扣除已补偿股份以及富春股份尚未支付的股权转让款抵付的补偿金额后，你们尚未履行的业绩补偿金额合计23，177万元，其中范平、邱晓霞、付鹏分别尚需补偿12，452万元、5，871万元、4，854万元。直至2021年12月14日，你们才在相关法院调解下向富春股份支付9，000万元补偿款。

　　你们三人作为富春股份重大资产重组交易对手方和业绩补偿承诺方，未能诚实守信，上述行为已构成超期未履行承诺。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》（证监会令第159号）第五十九条第二款的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施并记入证券期货市场诚信档案数据库。你们应充分吸取教训，加强对证券法律法规学习，在2022年6月18日前向我局提交书面整改报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　福建证监局      

　　2022年5月19日